جیمز لیک یک زندانی سیاه‌پوست فراری است که به جرم قتلی که مرتکب نشده به زندان افتاده بود. لزلی ویتلاک به جیمز پیشنهاد پول می‌دهد تا همسرش، الن، را به قتل برساند. جیمز این پیشنهاد را رد می‌کند و سعی می‌کند به سراغ عشق قدیمی‌اش، لیلی برود، اما متوجه می‌شود که برادر خودش اکنون با این خواننده جذاب کلوب شبانه ازدواج کرده است. جیمز نزد لزلی بازمی‌گردد و این سه نفر به سمت یک کلبه کوهستانی حرکت می‌کنند. جیمز و الن فرار می‌کنند و تلاش می‌کنند تا قاتلی را که سال‌ها پیش برای جیمز پاپوش دوخته بود، پیدا کنند.

یک آواره تنها به یک عینک آفتابی منحصربه‌فرد برخورد می‌کند که نشان می‌دهد موجودات بیگانه با تغییر چهره به شکل انسان و فرو بردن مردم در حالت تسلیم و بی‌خبری، به طور سیستماتیک در حال به دست گرفتن کنترل زمین هستند.